Дью дилидженс и аудит: сравнительная характеристика. Дью Дилидженс (Deu Diligence) в России. Перспективы развития Налоговый дью дилидженс

Информация о компании КСК ГРУПП

КСК групп ведет свою историю с 1994 года. С момента основания и по сегодняшний день компания входит в число лидеров рынка консультационных услуг в области аудита, налогов, права, оценки и управленческого консультирования. За 20 лет работы реализовано более 2000 проектов для крупнейших российских компаний.

КСК групп предлагает комплексное и практическое решение наиболее актуальных задач, стоящих перед финансовыми и генеральными директорами компаний и собственниками бизнеса. Индивидуальный подход, глубокое понимание потребностей и целей клиентов в сочетании с практическими знаниями позволяют решать эти задачи максимально эффективно.

Коллектив КСК групп – это команда из более чем 350 специалистов, имеющих уникальный опыт реализации проектов как для средних, так и для крупнейших российских корпораций.

В настоящее время КСК групп предлагает полный спектр услуг и решений для бизнеса:

• аудит по российским и международным стандартам;
• налоговый и юридический консалтинг;
• аутсорсинг и автоматизация бизнес-процессов;
• решения по привлечению финансирования;
• маркетинговые решения и разработка бизнес-стратегии;
• управленческий и кадровый консалтинг;
• оценка и экспертиза;
• сопровождение сделок с капиталом;
• Due-diligence.

Due Diligence еще вчера было модным словом, но в последнее время прочно вошло в лексикон предпринимателей понятие. Что оно означает?

Данный термин переводится с английского как "должная добросовестность". Смыл Due Diligence в том, чтобы перед принятием важного стратегического решения по вложению денежных средств или по покупке бизнеса проявить необходимую осмотрительность, дабы не купить "кота в мешке". Чтобы избежать неблагоприятных последствий и разумно распорядиться своими свободными деньгами, необходимо провести всесторонний анализ финансово-хозяйственной деятельности объекта инвестирования. Именно эта проверка и называется Due Diligence.

В последнее время, особенно в условиях изменившихся экономических реалий, эта услуга становится все более популярной. В первую очередь это связано с увеличением числа потенциальных продавцов бизнеса – многие из них понимают, что выгоднее продать бизнес, ставший малоприбыльным, чем предпринимать попытки вернуться на прежний уровень доходности. Также в новых реалиях многие собственники, чтобы выйти из трудного финансово-экономического положения ищут инвесторов, которое могли бы вложить свободные деньги в их бизнес. Сделкам обоих видов, как правило, предшествует Due Diligence.

В том случае если Due Diligence проводится профессиональным консультантом, чаще всего заказчиком такой услуги является потенциальный стратегический инвестор, намеревающийся изучить объект предстоящего инвестирования для принятия окончательного решения о возможности инвестирования.

Также заказчиком может выступить коммерческий банк, желающий изучить, насколько благонадежен потенциальный заемщик. Кроме того, Due Diligence часто проводится до заключения сделок M&A, то есть слияния и поглощения, с целью установления реальной картины деятельности объекта сделки.

Значительно реже в качестве заказчиков выступают сами владельцы компании. Как правило, это происходит перед продажей бизнеса, когда нужно оценить реальное положение дел. Целью таких заказчиков является формирование реального коммерческого предложения, которое они представят впоследствии потенциальным инвесторам. В нашей практике был случай, когда владелец бизнеса заказал проведение предпродажного Due Diligence консультанту, который впоследствии также осуществлял комплекс услуг, связанный с поиском инвестора, сопровождал Due Diligence, проводимый представителями потенциального инвестора, оказывал консультации при формировании электронной Data Room (специального портала, на котором размещены копии всех документов, которые могут заинтересовать контрагента), а также участвовал в структурировании сделки по инвестированию.

Также среди заказчиков можно встретить посредников в сделках купли-продажи активов – они проводят Due Diligence в целях минимизации собственной ответственности (риэлторы, коммерческие представители и т. д.)

В рамках Due Diligence могут быть выявлены и оценены следующие риски:

• риски корпоративной структуры;
• риски завышения балансовой стоимости активов;
• правовые и налоговые риски;
• риски утраты активов и риски привлечения к различным видам ответственности.
• риски, связанные с трудовыми ресурсами. Здесь имеется в виду как риски выплаты так называемых "золотых парашютов", так и риски, связанные с возможными трудовыми спорами.

По результатам проведения Due Diligence консультантом, как правило, составляется отчет, содержащий карту рисков и план по их минимизации, а также рекомендации по структурированию сделки.

Необходимость проведения Due Diligence вытекает из основного правила должной осмотрительности: предупрежден – значит вооружен. Проиллюстрировать это правило может конкретный пример выявления довольно значительного риска во время проведения Due Diligence и последующего структурирования сделки с целью минимизации выявленного риска для инвестора.

При проведении проверки было обнаружено, что компания А, продавец имущества, которое было приобретено проверяемой компанией Б, к моменту проверки была признана банкротом и в отношении нее была введена процедура наблюдения. Общая стоимость приобретенного имущества, относящегося к основным производственным мощностям проверяемой компании Б, составила более 200 млн руб.

Риск заключался в том, что такая сделка могла быть признана недействительной в связи с банкротством контрагента (п. 1 ст. 61.2 Федерального закона РФ " " от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ; далее – закон о банкротстве).

Так, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Под неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Кроме того, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника ().

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

• стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – 10 и более процентов балансовой стоимости активов должника;
• должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил (в том числе из-за нарушения правил хранения) правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы;
• после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества

Незадолго до заключения договоров купли-продажи в отношении имущества, приобретенного проверяемой компанией, проводилась его независимая оценка. При этом стоимость имущества в договоре купли-продажи между компаниями А и Б была примерно в два раза ниже стоимости, указанной в отчетах оценщиков.

Кроме того, при Due Diligence было также обнаружено, что все сделки по приобретению этого имущества были совершены между взаимозависимыми лицами, которые не могли не знать о подаче в отношении продавца по сделке заявления о признании его банкротом.

Законом определены последствия признания сделки недействительной ():

1

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

2

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в рамках дела о банкротстве.

3

В случае признания на основании недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

По результатам проведенной проверки консультантом был сделан следующий вывод. Существует риск признания в судебном порядке сделок по приобретению недвижимости и оборудования недействительными с применением последствий, предусмотренных в в случае, если цена исполнения по сделке между компаниями А и Б значительно отличается от рыночных цен и в результате этой сделки был причинен ущерб кредиторам общества-банкрота, компании А, которая выступала продавцом по рассматриваемой спорной сделке.

Потенциальный инвестор оценил выявленный риск утраты имущества на сумму около 200 млн. руб. как существенный, поскольку речь шла о возможности потери основных производственных фондов компании Б.

Этой информации было уделено должное внимание при структурировании сделки: от компании Б, в отношении которой проводился Due Diligence, заказчик проверки получил соответствующие гарантии и заверения.

Следует учитывать, что указанный риск не был единственным выявленным в ходе проверки конкретного предприятия: были также обнаружены риски доначисления налогов, кроме того, часть активов, таких как дебиторская задолженность, по результатам проверки подлежали переоценке.

В итоге клиент, заплатив за проведенную проверку около 2 млн руб., с лихвой окупил потраченные средства, так как возможные убытки от вложения средств, выявленные по результатам проверки, значительно превысили затраты на ее проведение.

Вовремя проведенный качественный и профессиональный Due Diligence позволил минимизировать риски инвестора, хоть и снизил инвестиционную привлекательность объекта вложения денежных средств.

Екатерина Лакатош ,
ведущий юрисконсульт департамента налоговой безопасности международного планирования и развития КСК групп

ISA / ПСАД Бухгалтерский учёт с точки зрения аудита Финансовый контроль Большая четвёрка

Due Diligence, дью-ди́лидженс (англ. due diligence - должная добросовестность) - это процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя инвестиционные риски, независимую оценку объекта инвестирования, всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку её финансового состояния и положения на рынке. Проводится обычно перед началом покупки бизнеса, осуществлением сделки по слиянию (присоединению), подписанием контракта или сотрудничеством с этой компанией.

Чаще всего термин используется в финансах и праве. Сокращённо используют аббревиатуру DueD , DDG . Метод состоит из сбора и анализа информации, принятия решения и формы его подачи относительно целесообразности вступления в те или иные взаимоотношения с контрагентами. С помощью DueD оцениваются возможные риски (например финансовые, юридические и т. д.) При сборе информации учитывается любая информация, независимо от источников её происхождения. Изучение полученной информации делается различными специалистами по отдельности, затем делается сводный анализ. Решение принимается экспертами DueD отдельно от заказчика. Форма подачи бывает развёрнутой (с приложением отдельных промежуточных выводов специалистов, источников информации), или в виде краткой рекомендации о дальнейших действиях.

Основные источники исследования

Документы

• Корпоративные документы (регламенты, протоколы) - смена контроля, предыдущие сделки, затрагивающие капитал .
• Финансовая отчётность - детальное исследование активов, существующих долгов, арендных платежей, пенсионных отчислений, договоренностей с аффилированными лицами и потенциальных обязательств.
• Технические отчеты - исследование экологических и иных проблем, могущих повлечь крупные затраты.
• Рыночные исследования/Отчеты о продукции компании .
• Основные нематериальные активы : патенты , товарные знаки, торговые наименования и авторские права; лицензии.
• Основные материальные активы : закладные, правоустанавливающие документы на недвижимость и личное имущество, идентификация недвижимости и активов.
• Контракты : соглашения о поставке и купле/продаже, контракты со служащими и консультантами, аренда, лицензионные и франчайзинговые соглашения, кредитные соглашения, соглашения с акционерами, спонсорские соглашения, трудовые соглашения , соглашения с менеджментом, соглашения об обеспечении или иные соглашения, предоставляющие другим сторонам право на приобретение активов компании; соглашения о продажах и гарантиях на продукцию; соглашения о поглощении; планы социального обеспечения; коллективные пенсионные планы; план отсроченных компенсаций и опционы на покупку акций компании.

Менеджмент компании

• Информация о финансах и владельцах
• Судебные дела

Внешние источники

Информация о рынке и капитале. Исследования рынка и продукции. Подтверждение информации о капитале компании. Проверка обременений. Проверка кредитора .

Другое

Изучение патентов и товарных знаков (поиск возможных нарушений прав на продукцию или товарные наименования). Подтверждение хорошего финансового положения всех филиалов корпорации, функционирующих или нет. Изучение титулов собственности/страхование приобретения титула. Оценки принадлежащей компании недвижимости и ее улучшений. Любые оценки оборудования, сделанные страховыми компаниями или для них.

Участники дью дилидженс

Проверка может быть проведена как самим покупателем, так и с привлечением консультантов и экспертов. Команда обязательно должна включать финансовый/бухгалтерский и юридический персонал, но в нее также могут входить экономисты, инженеры, эксперты по экологии и другие специалисты . Успешное проведение процедуры "Дью Дилидженс" зависит от четкой и слаженной работы оценщиков, аудиторов и юристов, а также от своевременного представления достоверной информации продавцом.

Классическая процедура «Deu Diligence» ("дью дилидженс") по утверждению современного экономиста Вишневецкого А.В. (последователь Абалкина Леонида Ивановича) осуществляется следующими специалистами в три этапа:

Выполнение целей 1–го этапа достигается работой оценщиков. Они определяют, какова цена на рынке на данный объект и на аналогичные предприятия, оценивают риски в зависимости от цели покупки: для использования в существующем направлении, для последующего перепрофилирования (полностью или частично), для объединения с имеющимся бизнесом заказчика. По итогам работы оценщиками составляется отчет об оценке бизнеса, активов компании.

Выполнение задач на 2-ом этапе осуществляется аудиторами. Работа аудиторов заключается во всестороннем анализе состояния системы внутреннего контроля, структуры выручки и затрат, степени риска применяемых налоговых схем, анализе основных средств, нематериальных активов, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, заемных и собственных средств, достоверности отчетности. Отчет о финансовой экспертизе содержит рекомендации по минимизации рисков при переходе права собственности на объект.

Задачи на 3-ем этапе выполняются юристами. Юристы оценивают правовые основы создания и осуществления деятельности организации: учредительные документы, состав акционеров (участников), как проводятся собрания акционеров и как выполняются решения, принятые на собраниях; на чем базируются имущественные и трудовые отношения, как исполняются обязательства по договорам.

По завершении всех трех этапов командной работы, направленной на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки или инвестиционного проекта, на основании предоставленной и обработанной информации, исполнителем процедуры «Deu Diligence» генерируется заключение (отчет, репорт), позволяющее инвесторам сделать выводы и оценить все преимущества и недостатки анализируемого сотрудничества, так необходимых для последующих решений (Брошюра "Отчет инвестору", А.В.Вишневецкий, экономист, изд.Москва-сити, 2010г.)

См. также

Примечания

Литература

• Александра Рид Лажу, Стэнли Фостер Рид Искусство слияний и поглощений = The Art Of M&A: A Merger/Acquisition/Buyout Guide. - М .: «Альпина Паблишер», 2011. - 958 с. - ISBN 978-5-9614-1495-0

Wikimedia Foundation . 2010 .

Смотреть что такое "Due diligence" в других словарях:

Due Diligence - (DD), bekannt als „Sorgfaltspflicht“ (z. B. von Banken), bezeichnet die „gebotene Sorgfalt“, mit der beim Kauf bzw. Verkauf von Unternehmensbeteiligungen oder Immobilien oder einem Börsengang das Objekt im Vorfeld der Akquisition oder des… … Deutsch Wikipedia

due diligence - n 1: such diligence as a reasonable person under the same circumstances would use: use of reasonable but not necessarily exhaustive efforts – called also reasonable diligence; ◇ Due diligence is used most often in connection with the performance… … Law dictionary

Due-Diligence

Due-diligence - Le due diligence est un concept anglo saxon (littéralement: diligence raisonnable) qui signifie que le sujet doit travailler à se prémunir lui même contre tout élément négatif d une opération qui peut être évité. Due diligence s écrit sans trait … Wikipédia en Français

Due Diligence - Due Di|li|gence , die; , s loc. sost. f. inv. (econ.) verifica del valore (di una società) □ (banca) valutazione del credito … Sinonimi e Contrari. Terza edizione

due diligence - (izg. djȕ dìlidžens) m DEFINICIJA ekon. naziv za ispitivanje svih relevantnih činilaca za novu emisiju vrijednosnih papira ETIMOLOGIJA engl … Hrvatski jezični portal

Due diligence - For other uses, see Diligence (disambiguation). Companies law … Wikipedia

due diligence - An internal audit (internal auditor) of a target firm by an acquiring firm. offers are often made contingent upon resolution of the due diligence process. Bloomberg Financial Dictionary Due diligence is a process carried out by accountants and… … Financial and business terms

Распространенным явлением в сфере капиталовложений выступают инвестиции в слияние или поглощение различного рода бизнеса или компаний. Первоочередной задачей является адекватное аргументирование эффективности данного рода вливаний, которое должно подкрепляться полными, максимально достоверными и абсолютно объективными сведениями о предмете инвестирования.

Как проанализировать деятельность фирмы со всех сторон? Какой перевод имеет термин due diligence?

Если в качестве потенциального объекта финансирования выступает компания, то требуется определить ее рыночное положение, состояние финансовых показателей, оснащенность производственными мощностями и взаимосвязи с контрагентами или партнерами. С этой целью проводят процедуру due diligence. Перевод с английского интерпретируется как «должная старательность». На русском языке произносится как «дью дилидженс». Данное понятие трактуется по-разному. Выше было представлено наиболее часто употребляемое описание термина.

Расшифровка ранее презентованного понятия

Изначально стоит ответить на вопрос: "Due diligence - что это такое?" По сути, это всесторонний анализ деятельности фирмы, в частности состояния ее финансовых дел и занимаемого ею рыночного положения. Информационной базой для анализа выступает внутренняя документация компании и сведения, полученные от конкурентов.

Зачем нужна данная процедура?

Проведение due diligence осуществляется в следующих целях:

1. Проверка подлинности сведений о финансах и иных показателях эффективности деятельности компании.
2. Поиск аргументированных доказательств, которые являются обоснованием внедрения мероприятий разработанного бизнес-плана.
3. Оценка возможности осуществления тактических и стратегических целей компании.
4. Проверка соответствия документации предприятия законодательно установленным правилам ее оформления, а также внутренним нормам.
5. Анализ правильности и своевременности формирования налоговых, статистических и иных отчетов.
6. Определение конкурентоспособности предприятия в рамках своего целевого сегмента рынка.
7. Оценки степени компетенции руководящего состава компании в отношении способности реализации стратегических планов.

Все вышеизложенное позволит еще раз ответить на вопрос: "Due diligence - что это такое?" Весь перечень обоснования целесообразности данного анализа является очередным подтверждением необходимости и уместности его проведения в российских фирмах.

Практическое применение процедуры due diligence

Существует перечень ситуаций, при которых обязательным первоначальным этапом должна проводиться данная методика анализа, а именно:

• слияние или поглощение бизнеса;
• приобретение акций либо долей компании;
• покупка недвижимого имущества;
• учреждение новопришедших партнеров;
• предоставление займа;
• в частности спонсорское или безвозмездное;
• иные операции финансовой и коммерческой направленности, при которых необходимо предоставлять подлинные данные об объекте сделки, либо о финансируемой компании, либо об инвестируемом проекте вкладчику, спонсору или покупателю и т. д.

Целесообразность due diligence компании

В ходе осуществления данного всестороннего исследования специальная проектная группа, которая состоит из профессиональных юристов, оценщиков, аудиторов, занимается сбором всевозможных сведений об анализируемом объекте и проверкой отчетности, особенно финансовой.

Можно выделить несколько случаев, уместных для due diligence. Перевод данного термина уже был рассмотрен ранее, но нелишне будет напомнить, что это всеохватывающий анализ подлинности данных, предоставляемых компанией.

К какому бизнесу обязательно стоит применять данное исследование?

К вышеуказанным фактам можно отнести несколько фирм, требующих due diligence:

1. Так называемые «компании для посева» (Seed). В основном они выступают в роли проектов и бизнес-идей, требующих инвестирования для более углубленного исследования или разработки пробных единиц товара.
2. Новоиспеченные фирмы (Start up). Привлечение капиталовложений необходимо для осуществления а впоследствии и для начала реализации.
3. Компании, находящиеся на начальной стадии (Early stage), то есть уже присутствует реализация пробной партии готовой продукции. Как правило, они не имеют прибыли и требуют капиталовложений в конечную стадию научно-исследовательских работ.
4. Фирмы, обосновавшиеся на этапе расширения (Expansion). Существует необходимость привлечения инвестиций для освоения новых рынков сбыта, увеличения объема производства, проведения исследований в сфере маркетинга, роста производственной мощности и рабочих единиц.
5. Компании, которые находятся на стадии «наведения мостов» (Bridge financing). Отмечается потребность в финансировании для преобразования организационно-правовой формы, а именно частного предпринимательства в которое пробует осуществить процедуру регистрации своих акций на фондовой бирже.
6. Действующие фирмы, привлекающие инвестиции для покупки их управляющими готового бизнеса или действующих производств (Management Buy-Out).
7. Уже существующие компании, менеджеры которых требуют финансирования для покупки фирм со стороны (Management Buy-In).
8. Фирмы, находящиеся на этапе переворота (Turnaround). Они нуждаются в капиталовложениях для укрепления своего финансового состояния.

Из перечисленных фактов становится понятно, что может дать due diligence, что это такое в общем понимании и стоит ли его применять к конкретной фирме.

Видовой аспект рассматриваемой процедуры

Проверку в отношении законности всех учредительных документов и корректности образования уставного капитала производит due diligence, юридический аспект которого в данном исследовании является превалирующим.

Сюда можно отнести проверку по следующим направлениям:

1. Все моменты касаемо имущественного аспекта продаваемого бизнеса, точнее, наличие соответствующих прав. Вероятность возникновения рисков, связанных с его оспариванием третьими лицами.
2. Законное и действующее правовое подкрепление совершенных сделок внутри фирмы, которую выставили на продажу. Оценка возможности появления претензий относительно данных коммерческих отношений.
3. Юридическая сторона трудовых взаимоотношений с наемными работниками, в частности правильность оформления трудовых договоров, процедуры приема-увольнения, распределения материальной ответственности и т. д. Проверка на наличие рисков предъявления исков уволенных ненадлежащим образом сотрудников.
4. Соответствие действий фирмы требованиям корпоративного законодательства, а именно: правомерность продажи акций либо долей другим коммерческим структурам. Оценка допустимости претензий акционеров и долевых собственников касательно нарушения проведения соответствующих сделок.

Чем обосновывается выгодность данного исследования?

Не менее важным является проведение анализа в рамках инженерного аспекта, именуемого как технический due diligence.

Полезность этой процедуры подкрепляется следующими моментами:

1. Собственник или инвестор получает сведения, приобретенные из профессионального исследования технического состояния проверяемой собственности, о наличии дефектов и существующей возможности их устранения либо усовершенствования приемлемого положения дел. При этом анализу подвергается вся инженерная документация.
2. Существует возможность оперирования достоверными данными при проведении соответствующих расчетов, направленных на экономическую обоснованность капиталовложений, если потребуется ремонт или реконструкция рассматриваемого объекта.
3. Вся полученная в ходе исследования информация обязательно пригодится во время переговоров касаемо цены объекта. Она будет носить подтверждающий характер, так как основана на профессиональном заключении экспертов.

Востребованность сервиса проведения данного исследования профилирующими компаниями

Услуга due diligence поможет получить объективное мнение группы специалистов за счет их привлечения со стороны. Это позволит сэкономить средства на переквалификацию собственных сотрудников и избежать предвзятости оценки рассматриваемого для финансовых вливаний объекта.

Инвестор или собственник имеет в своем распоряжении комплексные сведения по таким направлениям, как бухгалтерский, кадровый и налоговый учет, а также юридическая и корпоративная экспертиза. Все это сможет организовать правовой due diligence.

Ориентир при выборе фирмы, специализирующейся на проведении данной процедуры

Компания, которая осуществляет due diligence, должна отвечать следующим критериям:

• наличие многолетнего опыта в соответствующей сфере деятельности;
• высокий рейтинг и лестные отзывы о ранее проведенных процедурах;
• исключительно высококвалифицированные эксперты, осуществляющие всестороннее исследование;
• возможность проведения анализа специфического инвестиционного предмета;
• принцип оперативности в процессе исследования, достигаемый за счет профессионализма экспертной группы и стандартизации процедуры правового due diligence;
• наличие тесного взаимного сотрудничества всех специалистов.

Существуют ли взаимосвязанные этапы комплексного анализа?

Данную процедуру можно разбить на три стадии:

1. Дистанционный запрос всей необходимой документации у проверяемой фирмы или непосредственный выезд на анализируемый объект. В случае с приобретением долей или акций определенной компании экспертная группа работает на месте. Обоснованием этого варианта является факт возможности оперативного урегулирования выявленных спорных моментов.
2. Следующей стадией выступает детальная проработка собранных внутрифирменных данных. Если требуются дополнительные сведения, то их получают извне, в частности из единых государственных реестров юридических лиц или прав на недвижимое имущество, либо подключают лицензирующие органы.
3. На завершающей стадии экспертная группа формирует единый письменный отчет по активу, который представлен разделами об общих сведениях фирмы, анализированных областях, возможных рисках и путях их наиболее эффективного устранения.

Из трех стадий, указанных ранее, можно сформулировать подробный ответ на вопрос: "Due diligence - что это такое?" Таким образом, данная процедура позволит в кратчайшие сроки получить аргументированный ответ о целесообразности финансовых вложений в намеченный объект. Также она способна выявить пути улучшения как технического, так и правового, и финансового состояния компании.

Due diligence можно охарактеризовать как один из основополагающих этапов покупки активов, помогающий инвестору сформировать полное представление о возможных рисках на момент присвоения имущества и будущих кризисных ситуациях, которые могут проявиться после заключения сделки. Данная процедура направлена на проверку законности всех направлений деятельности, а также коммерческой привлекательности потенциальной сделки или инвестиционного объекта.

Дословно «Due Diligence» переводится как «должная добросовестность». Это процедура составления объективного представления об объекте инвестирования, в ходе которой мы проведем всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку ее финансового состояния и положения на рынке, выявим и оценим риски компании. Услуга Due Diligence (Дью Дилидженс) необходима, если вы планируете произвести вложения в новый бизнес, приобрести объекты коммерческого имущества, в том числе, недвижимости, поглотить другую компанию и т.п., а также для получения заинтересованной стороной информации о достоверности и корректности сведений, изложенных в сопроводительных документах к совершаемым сделкам, для оценки платежеспособности и реального финансового положения объекта покупки, партнеров и иных контрагентов.

Проведение Due Diligence является эффективным методом выявления и снижения рисков с целью получения качественной защиты интересов сторон сделки. Его основой является тщательный анализ внутренней документации, налоговой и финансовой отчётности с учетом требований законодательства и актуальной правоприменительной практики. Данная процедура позволит повысить инвестиционную привлекательность объекта сделки для инвесторов, потенциальных покупателей, заинтересованных лиц.

Нашими специалистами разработаны методики проведения услуги Due Diligence, которые базируются на нашей богатой практике выполнения различных видов данной процедуры.

Налоговый Due Diligence

Налоговый Due Diligence (Дью Дилидженс) имеет ключевое значение, поскольку налоговая нагрузка, налоговые риски могут оказывать существенное влияние на оценку состояния и привлекательности объекта сделки.

Налоговая нагрузка может сделать абсолютно любой бизнес убыточным или бесперспективным в плане инвестирования в него. Либо установить определенные ограничения и особенности, которые сделают бизнес невозможным или малоэффективным. Именно поэтому важно заранее понимать и планировать, какие налоги в данный момент уплачивает компания, сколько придется уплачивать в будущем, есть ли возможность уменьшить налоговое бремя. На все эти вопросы вам предоставят ответ специалисты нашей компании на основании проведения услуги налогового Due Diligence.

Также мы проверим налоговую чистоту компании, наличие и (или) отсутствие просроченных и сомнительных задолженностей при расчетах покупателями (заказчиками), поставщиками (подрядчиками), бюджетом и иными контрагентами.

Финансовый Due Diligence

Это проверка достоверности информации о финансовом состоянии компании, результатов ее хозяйственной деятельности, оценка ее коммерческих перспектив.
В ходе проведения услуги финансового Due Diligence (Дью Дилидженс) мы определяем ключевые показатели финансовой эффективности компании, оцениваем будущие перспективы, при условии соблюдения определенных норм и существующей конъюнктуры рынка.

Во время проведения финансового Due Diligence мы анализируем доходы и расходы компании, их структуру, наличие задолженностей и активов, каких-либо обязательств, кредитов. Кроме того, проверяем качество учета, актуальность и достоверность выполненных операций по отражению фактов хозяйственной жизни компании. Рассматриваем и анализируем динамику роста (или падения) основных показателей, оцениваем качество работы бухгалтерской и финансовой служб, систем учета и составления отчетности. От качественного контроля и достоверного отражения первичных документов напрямую зависит качество и корректность формирования показателей отчетности.

Юридический Due Diligence

Для избежания возможных правовых рисков, связанных с предстоящей сделкой, наши консультанты проведут юридический Due Diligence (Дью Дилидженс). В результате данного исследования будут выявлены существующие обременения и возможные финансовые и репутационные риски такого приобретения, что позволит принять окончательное решение как о целесообразности приобретения, так и о том, каким образом структурировать предстоящую сделку и как избежать рисков приобретения неликвидного актива.

Оценив состояние актива, статус юридического лица, в собственности которого он находится, вы сможете выбрать наиболее приемлемый способ приобретения. В случае если вы предпочтете приобретение акций (долей) юридического лица – собственника, консультанты, специализирующиеся на слияниях и поглощениях, готовы помочь подготовить сделку, соблюсти все корпоративные процедуры, сформировать договор, а также обеспечить правовую поддержку на каждом из этапов. Если же, к примеру, вы примете решение о приобретении непосредственно самого производственного комплекса как объекта недвижимого имущества, вам могут понадобиться наши специалисты по недвижимости и строительству.

Главное конкурентное преимуществ ФинЭкспертизы состоит в широчайшем наборе инструментов и компетенций – оценив риски приобретения актива, вы всегда можете привлечь консультантов ФинЭкспертизы на всех этапах своей деятельности.

Мы обеспечим вам достойное качество оказанных услуг, в том числе, используя наш сетевой ресурс. ФинЭкспертиза Сеть является первой, созданной в России международной Сетью, в которую входят независимые аудиторские, оценочные и консалтинговые компании, объединившие усилия для оказания высокопрофессиональных услуг клиентам в любой стране мира. Поэтому мы и наши зарубежные партнеры выполним для вас услугу проведения Due Diligence с высоким качеством, применяя передовые технологии и используя международный опыт.

Создание квалифицированной команды «Дью Дилидженс»

1. Выбор профессиональной команды консультантов

Обычно для проведения процедуры «Дью Дилидженс» покупатель привлекает консультантов и экспертов. Как минимум, команда дью дилидженс должна включать оценочный, юридический и финансовый/бухгалтерский персонал. В нее также могут входить экономисты, инженеры, специалисты по безопасности.

В России рынок слияний и поглощений достаточно специфичный. Компании — претенденты на продажу (поглощение) — это, как правило, компании, специализирующиеся в конкретных областях экономики: нефть и газ, металлургия, телекоммуникации. «Дью Дилидженс» такого рода компаний обязательно требует специальных знаний (технических, экономических и т.д.).

Чем квалифицированнее команда «Дью Дилидженс», тем более адекватным и точным будет будущий отчет, и, соответственно, тем меньше проблем, с которыми покупатель может столкнуться в будущем.

2. Постановка технического задания

Хорошая процедура дью дилидженс должна начинаться с подготовки исчерпывающего детального технического задания на проведение процедуры дью дилидженс.

Техническое задание на проведение процедуры дью дилидженс должно составляться инвестором — заказчиком работ при непосредственном участии исполнителя — команды дью дилидженс. Это необходимо, потому что у инвестора иногда возникают вопросы, связанные исключительно с ведением бизнеса, и только инвестор точно знает, чего он ожидает от приобретаемой компании.

В техническом задании должны быть освещены наиболее важные области намечаемой сделки (состав активов, цена, история приобретения компании, задолженность, собственники и т.д.).

Консультанты будут стараться запрашивать только те документы, которые должны быть в наличии у такого вида компании. Продавцы остаются недовольными, когда покупатель запрашивает информацию, которая требует от продавца подготовки новой документации.

Возможная проблема

На практике сложно сосредоточить все пункты и вопросы в первом контрольном листе, и возникает необходимость в дополнительных запросах. Это раздражает продавца и затягивает процесс. Для избегания этой проблемы, до подготовки вопросника члены команды дью дилидженс стараются провести предварительное исследование, чтобы точно знать специфику деятельности компании и возможные «подводные камни».

3. Переговоры и интервью с продавцом

Инвестору следует получить информацию, не имеющуюся в документах, в ходе переговоров и интервью с должностными лицами продавца. Это важная часть дью дилидженс. Такие переговоры должны проходить в дружественной и ненавязчивой обстановке. При этом мы исходим из понимания, что речь идет о дружественной покупке (поглощении).

Возможная проблема

На практике встречается ситуация, когда продавец не готов работать (читай — пускать на предприятие) никого, кроме оценщиков. Аргумент — слишком много важной информации могут получить юристы и аудиторы, которые будут допущены ко всей документации предприятия. Впоследствии эта информация может быть использована против предприятия и дружественное поглощение — покупка может превратиться в недружественное.

Советов здесь нет, все решается уровнем заинтересованности сторон и их отношениями.

4. Подготовка документов и места работы с ними продавцом

Для облегчения работы и экономии времени очень важно иметь все необходимые документы в одном месте, в специальном помещении. Желательно, чтобы такое помещение находилось на территории продавца. Это облегчает поиск документов, дает возможность задавать персоналу вопросы и проводить переговоры, а также позволяет продавцу так или иначе контролировать процесс работы с документами.

Помещение должно быть максимально оснащено всей необходимой техникой: телефон, факс, принтер, копировальный аппарат, интернет. Важно, чтобы каждый член команды дью дилидженс имел постоянный доступ к этому помещению в любое время.

5. Необходимая и достаточная информация (документация)

Не менее важным в процедуре дью дилидженс является проверка внутрифирменных операций: любых договоров, заключенных компанией (залогов, займов, подрядов, аренды и других гражданско-правовых договоров), включая любые протоколы о намерениях, переводы денежных средств, предполагаемое публичное размещение акций (IPO).

Консультанту важно определить, какая информация является необходимой для проверки, а с какого уровня можно пренебречь анализируемыми данными.

Необходим тщательный анализ судебных рисков в отношении компании, проверка прав на объекты интеллектуальной собственности, вопросов антимонопольного законодательства, охраны окружающей среды.

При этом юридический консультант должен определить, какие судебные иски являются существенными, что, конечно, является относительным. Т.е. иск на миллион долларов будет иметь малое значение в контексте сделки на 1 млрд. долларов, и наоборот. Многие международные юридические компании считают разумным порогом существенности сумму в 250 тыс. долларов. В условиях российского рынка аналитики считают порогом существенности сумму в 100 тыс. долларов.

Некоторые иски заслуживают пристального внимания, вне зависимости от их суммы. Например, иск по качеству выпускаемой продукции потребует особого внимания. При оценке издержек потенциальных рисков компаниям следует рассмотреть также вариант внесудебного урегулирования.

6. Получение подтверждений от государственных огрганов

Для полного изучения состояния компании в первую очередь необходимо убедиться в том, что она была создана в соответствии с законом и продолжает существовать.

Для этого изучаются уставные (учредительные) документы компании и любые изменения к ним, например, смена наименования. Учредительные документы необходимо проверять в оригинале либо в виде нотариально заверенных копий. Необходимо получить из регистрирующего органа официальное подтверждение о том, что компания зарегистрирована должным образом, все имеющиеся изменения были правильно приняты и зарегистрированы.

Желательно получать подтверждения также из органов статистики, налогового комитета, земельного комитета, центра по недвижимости, агентства по финансовому надзору, а также из органов-лицензиаров.

Для получения подтверждающей информации из государственных органов обязательно необходимо иметь доверенность от продавца на получение подобных данных.

Для полного завершения этой стадии процедуры дью дилидженс покупатель должен проверить действующие лицензии на осуществление деятельности компании, соответствующие сертификаты о регистрации в качестве налогоплательщика и о регистрации в органах статистики, свидетельства о государственной регистрации эмиссии акций, отчеты об итогах размещений ценных бумаг, документы, подтверждающие оплату уставного капитала.