Due diligence a audit: porovnávacie charakteristiky. Deu Diligence v Rusku. Perspektívy rozvoja Daňová previerka

Informácie o spoločnosti KSK GROUP

Skupina KSK siaha svoju históriu až do roku 1994. Od svojho založenia až po súčasnosť patrí spoločnosť k lídrom na trhu poradenských služieb v oblasti auditu, daní, práva, oceňovania a manažérskeho poradenstva. Za 20 rokov práce bolo realizovaných viac ako 2 000 projektov pre veľké ruské spoločnosti.

Skupina KSK ponúka komplexné a praktické riešenie najpálčivejších problémov, ktorým čelia finanční a generálni riaditelia spoločností a majitelia firiem. Individuálny prístup, hlboké pochopenie potrieb a cieľov klientov v spojení s praktickými znalosťami nám umožňujú tieto problémy riešiť čo najefektívnejšie.

Tím KSK Group je tímom viac ako 350 špecialistov s unikátnymi skúsenosťami s realizáciou projektov pre stredné aj najväčšie ruské korporácie.

V súčasnosti skupina KSK ponúka celý rad služieb a riešení pre podnikanie:

• audit podľa ruských a medzinárodných štandardov;
• daňové a právne poradenstvo;
• outsourcing a automatizácia obchodných procesov;
• rozhodnutia o prilákaní financií;
• marketingové rozhodnutia a rozvoj obchodnej stratégie;
• manažment a personálne poradenstvo;
• hodnotenie a vyšetrenie;
• podpora kapitálových transakcií;
• Vďaka pracovitosti.

Due Diligence bol módnym slovom len včera, no nedávno sa tento pojem pevne zapísal do lexikónu podnikateľov. Čo to znamená?

Tento výraz je preložený z angličtiny ako „due diligence“. Zmyslom due Diligence je venovať potrebnú opatrnosť pred dôležitým strategickým rozhodnutím investovať peniaze alebo kúpiť podnik, aby ste si nekúpili „prasa v žite“. Aby ste sa vyhli nepriaznivým dôsledkom a rozumne spravovali svoje voľné peniaze, je potrebné vykonať komplexnú analýzu finančných a ekonomických aktivít investičného objektu. Táto kontrola sa nazýva Due Diligence.

V poslednej dobe, najmä v podmienkach zmenenej ekonomickej reality, sa táto služba stáva čoraz populárnejšou. Je to predovšetkým kvôli nárastu počtu potenciálnych obchodných predajcov – mnohí z nich chápu, že je výhodnejšie predať podnik, ktorý sa stal stratovým, ako sa pokúšať vrátiť na predchádzajúcu úroveň ziskovosti. V novej realite tiež mnohí majitelia, aby sa dostali z ťažkej finančnej a ekonomickej situácie, hľadajú investorov, ktorí by mohli investovať voľné peniaze do svojho podnikania. Transakciám oboch typov zvyčajne predchádza Due Diligence.

Ak Due Diligence vykonáva odborný konzultant, najčastejšie je objednávateľom takejto služby potenciálny strategický investor, ktorý má v úmysle preštudovať si predmet nadchádzajúcej investície, aby sa mohol definitívne rozhodnúť o možnosti investície.

Zákazníkom môže byť aj komerčná banka, ktorá si chce naštudovať, nakoľko je potenciálny dlžník spoľahlivý. Due Diligence sa navyše často vykonáva pred uzatvorením M&A transakcií, teda fúzií a akvizícií, aby sa vytvoril reálny obraz o aktivitách predmetu transakcie.

Oveľa menej často vystupujú ako zákazníci samotní majitelia spoločností. Spravidla sa to deje pred predajom podniku, keď potrebujete posúdiť skutočný stav vecí. Cieľom takýchto zákazníkov je sformulovať reálny komerčný návrh, ktorý následne predložia potenciálnym investorom. V našej praxi sa vyskytol prípad, keď si majiteľ firmy objednal predpredajnú Due Diligence u konzultanta, ktorý následne poskytol aj celý rad služieb spojených s hľadaním investora, sprevádzal Due Diligence realizovaný zástupcami potenciálneho investorovi a poskytovala konzultácie pri vytváraní elektronickej Data Room (špeciálny portál, na ktorom sú zverejnené kópie všetkých dokumentov, ktoré môžu byť pre protistranu zaujímavé), a podieľala sa aj na štruktúrovaní investičnej transakcie.

Aj medzi zákazníkmi možno nájsť sprostredkovateľov v transakciách nákupu a predaja aktív - vykonávajú Due Diligence s cieľom minimalizovať vlastnú zodpovednosť (realitné kancelárie, obchodní zástupcovia a pod.)

V rámci due diligence možno identifikovať a posúdiť nasledujúce riziká:

• riziká podnikovej štruktúry;
• riziká nadhodnotenia účtovnej hodnoty aktív;
• právne a daňové riziká;
• riziká straty aktív a riziká vystavenia rôznym druhom zodpovednosti.
• riziká spojené s pracovnými zdrojmi. Týka sa to rizík platenia takzvaných „zlatých padákov“, ako aj rizík spojených s možnými pracovnými spormi.

Na základe výsledkov Due Diligence konzultant zvyčajne vypracuje správu obsahujúcu mapu rizík a plán na ich minimalizáciu, ako aj odporúčania na štruktúrovanie transakcie.

Potreba vykonať Due Diligence vyplýva zo základného pravidla due diligence: vopred varovaný je predpažený. Toto pravidlo možno ilustrovať na konkrétnom príklade identifikácie pomerne významného rizika pri due diligence a následnej štruktúre transakcie s cieľom minimalizovať identifikované riziko pre investora.

Počas auditu sa zistilo, že na spoločnosť A, predajcu majetku, ktorý získala kontrolovaná spoločnosť B, bol v čase auditu vyhlásený konkurz a bol voči nej zavedený monitorovací postup. Celkové náklady na nadobudnutý majetok súvisiaci s hlavnými výrobnými zariadeniami auditovanej spoločnosti B dosiahli viac ako 200 miliónov rubľov.

Rizikom bolo, že takáto transakcia by mohla byť vyhlásená za neplatnú z dôvodu úpadku protistrany (článok 1, článok 61.2 federálneho zákona Ruskej federácie "" zo dňa 26. októbra 2002 č. 127-FZ; ďalej len konkurzný zákon).

Transakciu, ktorú dlžník uzavrel v lehote jedného roka pred prijatím návrhu na vyhlásenie konkurzu alebo po prijatí uvedeného návrhu, teda môže rozhodcovský súd vyhlásiť za neplatný v prípade nerovnakého protiplnenia záväzkov zo strany druhej zmluvnej strany. k transakcii, a to aj v prípade, ak sa cena tejto transakcie a (alebo ) iné podmienky výrazne líšia v prospech dlžníka od ceny a (alebo) iných podmienok, za ktorých sa uskutočňujú podobné transakcie za porovnateľných okolností (podozrivá transakcia).

Nerovnaké protiplnenie záväzkov bude uznané najmä ako každý prevod majetku alebo iné plnenie záväzkov, ak trhová hodnota majetku prevádzaného dlžníkom alebo iné plnenie záväzkov, ktoré plní, výrazne prevyšuje hodnotu prijatého protiplnenia záväzkov. -plnenie záväzkov, určené s prihliadnutím na podmienky a okolnosti takéhoto protiplnenia záväzkov.

Okrem toho transakciu vykonanú dlžníkom s cieľom spôsobiť ujmu na majetkových právach veriteľov môže rozhodcovský súd uznať za neplatnú, ak bola takáto transakcia vykonaná do troch rokov pred prijatím návrhu na vyhlásenie konkurzu na dlžníka. alebo po prijatí uvedenej žiadosti a v dôsledku jej vykonania došlo ku škode na majetkových právach veriteľov a ak druhá strana transakcie vedela o určenom účele dlžníka v čase transakcie (podozrivá transakcia ). Predpokladá sa, že druhá strana o tom vedela, ak je uznaná za záujemcu, alebo ak vedela alebo mala vedieť o porušovaní záujmov veriteľov dlžníka, alebo o znakoch platobnej neschopnosti alebo nedostatočnosti majetku dlžníka ( ).

Účel spôsobenia ujmy na majetkových právach veriteľov sa predpokladá, ak dlžník v čase transakcie spĺňal kritériá platobnej neschopnosti alebo nedostatku majetku a transakcia bola vykonaná bezplatne alebo vo vzťahu k záujemcovi, alebo bola zameraná pri vyplatení (pridelení) podielu (podielu) na majetku dlžníka zriaďovateľovi (účastníkovi) dlžníka v súvislosti s odstúpením zakladateľov (účastníkov) dlžníka, alebo spáchaného pri splnení jednej z týchto podmienok:

• hodnota majetku prevedeného v dôsledku transakcie alebo niekoľkých vzájomne súvisiacich transakcií alebo záväzkov a (alebo) prevzatých záväzkov je 20 percent alebo viac z účtovnej hodnoty aktív dlžníka a pre úverovú inštitúciu - 10 percent alebo viac účtovná hodnota majetku dlžníka;
• dlžník zmenil svoje bydlisko alebo miesto bez toho, aby to oznámil veriteľom bezprostredne pred transakciou alebo po nej, alebo skryl svoj majetok, alebo zničil alebo skreslil (aj v dôsledku porušenia pravidiel skladovania) vlastnícke listiny, účtovné doklady a (alebo) iné výkazy alebo účtovníctvo Dokumenty;
• po transakcii prevodu majetku dlžník naďalej používal a (alebo) vlastnil tento majetok alebo dal jeho vlastníkovi pokyny na určenie osudu tohto majetku

Krátko pred uzatvorením kúpno-predajných zmlúv bolo vykonané nezávislé posúdenie majetku nadobudnutého kontrolovanou spoločnosťou. Okrem toho hodnota nehnuteľnosti v kúpno-predajnej zmluve medzi spoločnosťami A a B bola približne dvakrát nižšia ako hodnota uvedená v správach odhadcov.

Okrem toho sa pri due Diligence zistilo aj to, že všetky transakcie na získanie tohto majetku sa uskutočňovali medzi vzájomne závislými osobami, ktoré nemohli nevedieť o podaní návrhu na vyhlásenie konkurzu na predávajúceho v transakcii.

Zákon definuje dôsledky vyhlásenia transakcie za neplatnú ():

1

Všetko, čo bolo prevedené dlžníkom alebo inou osobou na náklady dlžníka alebo na splnenie záväzkov voči dlžníkovi, ako aj zhabané dlžníkovi transakciou vyhlásenou za neplatnú podľa tejto hlavy, sa vráti do konkurznej podstaty. Ak nie je možné vrátiť majetok do konkurznej podstaty v naturáliách, je nadobúdateľ povinný nahradiť skutočnú hodnotu tohto majetku v čase jeho nadobudnutia, ako aj straty spôsobené následnou zmenou hodnoty majetku podľa s ustanoveniami Občianskeho zákonníka Ruskej federácie o záväzkoch z bezdôvodného obohatenia.

2

Veritelia a iné osoby, na ktoré bol majetok prevedený alebo ktorým dlžník splnil záväzky alebo povinnosti z transakcie vyhlásenej za neplatnú, v prípade vrátenia majetku prijatého na základe neplatnej transakcie do konkurznej podstaty, nadobúdajú právo na pohľadávku voči dlžníka, ktorý podlieha uspokojeniu v rámci konkurzného konania.

3

Ak na základe neplatnosti dôjde k úkonom dlžníka na zaplatenie peňazí, prevod vecí alebo iné splnenie záväzku, ako aj na dokončenie iného obchodu dlžníka smerujúceho k zániku záväzku (započítaním protipohľadávky rovnakého druhu, poskytnutím náhrady alebo iným spôsobom) sa má za to, že záväzok dlžníka voči príslušnému veriteľovi vznikol od okamihu ukončenia neplatného obchodu. V tomto prípade sa nárok veriteľa voči dlžníkovi z tohto záväzku považuje za existujúci bez ohľadu na uskutočnenie tohto obchodu.

Na základe výsledkov auditu urobil konzultant nasledujúci záver. Existuje riziko, že obchody na obstaranie nehnuteľností a zariadení budú súdom vyhlásené za neplatné s uplatnením dôsledkov ustanovených v prípade, ak sa realizačná cena za obchod medzi spoločnosťami A a B bude výrazne líšiť od trhových cien, resp. v dôsledku tejto transakcie vznikla škoda veriteľom úpadcu spoločnosti A, ktorá v predmetnej spornej transakcii vystupovala ako predávajúci.

Potenciálny investor odhadol zistené riziko straty majetku na približne 200 miliónov rubľov. ako významné, keďže sme hovorili o možnosti straty dlhodobého výrobného majetku spoločnosti B.

Tejto informácii bola venovaná náležitá pozornosť pri štruktúrovaní transakcie: od spoločnosti B, v súvislosti s ktorou bola vykonaná Due Diligence, dostal objednávateľ auditu príslušné záruky a uistenia.

Je potrebné vziať do úvahy, že toto riziko nebolo jediné, ktoré sa zistilo pri kontrole konkrétneho podniku: boli zistené aj riziká dodatočného platobného výmeru, navyše niektoré aktíva, ako napríklad pohľadávky, podliehali preceneniu na základe výsledky auditu.

Výsledkom bolo, že klient, ktorý za audit zaplatil približne 2 milióny rubľov, viac ako vrátil vynaložené peniaze, pretože možné straty z investícií zistené v dôsledku auditu výrazne presiahli náklady na jeho realizáciu.

Včasná, kvalitná a profesionálna Due Diligence nám umožnila minimalizovať riziká investora, hoci znížila investičnú atraktivitu investičného objektu.

Jekaterina Lakatoshová,
Vedúci právny poradca, Oddelenie daňovej bezpečnosti, medzinárodného plánovania a rozvoja, Skupina KSK

ISA/PSAD Účtovníctvo z pohľadu auditu Finančná kontrola Veľká štvorka

Vďaka pracovitosti(Angličtina) vďaka pracovitosti- due diligence) je postup na vytvorenie objektívnej predstavy o investičnom objekte, ktorý zahŕňa investičné riziká, nezávislé posúdenie investičného predmetu, komplexnú štúdiu o činnosti spoločnosti, komplexnú kontrolu jej finančnej situácie a postavenia na trhu . Zvyčajne sa vykonáva pred kúpou podniku, uskutočnením fúzie (vstupu), podpísaním zmluvy alebo spoluprácou s touto spoločnosťou.

Pojem sa najčastejšie používa vo financiách a práve. Skratka sa používa v skratke DueD, DDG. Metóda spočíva v zbere a analýze informácií, prijímaní rozhodnutia a formy ich prezentácie o vhodnosti nadväzovania určitých vzťahov s protistranami. Pomocou DueD sa vyhodnocujú možné riziká (napríklad finančné, právne a pod.) Pri zbere informácií sa zohľadňujú akékoľvek informácie bez ohľadu na zdroje ich pôvodu. Získané informácie študujú oddelene rôzni špecialisti, potom sa vykoná konsolidovaná analýza. Rozhodnutie robia odborníci DueD oddelene od zákazníka. Predkladací formulár môže byť podrobný (s prílohou jednotlivých priebežných záverov špecialistov a zdrojov informácií), alebo vo forme stručného odporúčania ďalšieho postupu.

Hlavné zdroje výskumu

Dokumentácia

• Firemné dokumenty(predpisy, protokoly) - zmena kontroly, predchádzajúce transakcie ovplyvňujúce kapitál.
• Finančné výkazy- podrobná štúdia aktív, existujúcich dlhov, lízingových platieb, dôchodkových príspevkov, dohôd s pridruženými spoločnosťami a potenciálnych záväzkov.
• Technické správy- výskum environmentálnych a iných problémov, ktoré môžu znamenať veľké náklady.
• Prieskum trhu/správy o produktoch spoločnosti.
• Kľúčové nehmotné aktíva: patenty, ochranné známky, obchodné názvy a autorské práva; licencií.
• Dlhodobý hmotný majetok: Hypotéky, doklady o vlastníctve nehnuteľností a osobného majetku, identifikácia nehnuteľností a majetku.
• zmluvy: dodávateľské a kúpno-predajné zmluvy, zamestnanecké a poradenské zmluvy, lízingové, licenčné a franšízové ​​zmluvy, zmluvy o pôžičke, akcionárske zmluvy, sponzorské zmluvy, pracovné zmluvy, manažérske zmluvy, záložné zmluvy alebo iné zmluvy, ktoré dávajú iným stranám právo na nadobudnutie majetku spoločnosti ; dohody o predaji a záruke na produkty; zmluvy o prevzatí; plány sociálneho zabezpečenia; kolektívne dôchodkové plány; plán odložených kompenzácií a opcie na nákup akcií spoločnosti.

Vedenie spoločnosti

• Informácie o financiách a vlastníkoch
• Súdne prípady

Externé zdroje

Informácie o trhu a kapitáli. Prieskum trhu a produktov. Potvrdenie informácií o základnom imaní spoločnosti. Kontrola vecných bremien. Šek veriteľa.

Iné

Štúdium patentov a ochranných známok (hľadanie možných porušení práv na produkty alebo obchodné názvy). Potvrdenie o dobrej finančnej situácii všetkých pobočiek spoločnosti, či už fungujúcich alebo nie. Poistenie výskumu/získania titulu. Oceňovanie nehnuteľností vo vlastníctve spoločnosti a ich zveľaďovanie. Akékoľvek hodnotenia zariadení vykonané poisťovňami alebo pre poisťovne.

Účastníci due diligence

Kontrolu môže vykonať buď samotný kupujúci, alebo so zapojením konzultantov a odborníkov. V tíme musia byť pracovníci z oblasti financií/účtovníctva a práva, ale môžu zahŕňať aj ekonómov, inžinierov, odborníkov na životné prostredie a iných špecialistov. Úspešná implementácia postupu Due Diligence závisí od jasnej a koordinovanej práce odhadcov, audítorov a právnikov, ako aj od včasného predloženia spoľahlivých informácií predávajúcim.

Klasický postup „Deu Diligence“ („náležitá starostlivosť“) podľa moderného ekonóma A. V. Višnevetského. (nasledovník Abalkina Leonida Ivanoviča) vykonávajú títo špecialisti v troch etapách:

Plnenie cieľov 1. etapy sa dosahuje prácou odhadcov. Určujú, aká je trhová cena pre tento objekt a pre podobné podniky, posudzujú riziká v závislosti od účelu nákupu: na použitie v existujúcom smere, na následné opätovné použitie (úplne alebo čiastočne), na integráciu s existujúcimi zákazníkmi podnikania. Na základe výsledkov práce odhadcovia vypracujú správu o ocenení podniku a majetku spoločnosti.

Úlohy na 2. stupni plnia audítori. Práca audítorov pozostáva z komplexnej analýzy stavu vnútorného kontrolného systému, štruktúry výnosov a nákladov, miery rizika uplatňovaných daňových schém, analýzy dlhodobého majetku, nehmotného majetku, finančných investícií, pohľadávok a záväzkov. požičané a akciové fondy a spoľahlivosť vykazovania. Správa o finančnom hodnotení obsahuje odporúčania na minimalizáciu rizík pri prevode vlastníctva objektu.

Úlohy na 3. stupni plnia právnici. Právnici hodnotia právny základ pre vytvorenie a implementáciu činností organizácie: zakladajúce dokumenty, zloženie akcionárov (účastníkov), ako sa konajú zhromaždenia akcionárov a ako sa implementujú rozhodnutia prijaté na zhromaždeniach; na čom sú založené majetkové a pracovnoprávne vzťahy, ako sa plnia záväzky zo zmlúv?

Po ukončení všetkých troch etáp tímovej práce zameranej na komplexné overenie zákonnosti a obchodnej atraktivity plánovanej transakcie alebo investičného projektu na základe poskytnutých a spracovaných informácií vygeneruje realizátor postupu „Deu Diligence“ záver (správa, správa ), ktorá investorom umožňuje vyvodiť závery a zhodnotiť všetky výhody a nevýhody analyzovanej spolupráce, tak potrebné pre následné rozhodnutia (brožúra „Správa investorovi“, A. V. Vishnevetsky, ekonóm, Vydavateľstvo mesta Moskva, 2010)

pozri tiež

Poznámky

Literatúra

• Alexandra Reed Lajoux, Stanley Foster Reed Umenie fúzií a akvizícií: Sprievodca fúziami/akvizíciami/výkupmi. - M.: “Alpina Publisher”, 2011. - 958 s. - ISBN 978-5-9614-1495-0

Nadácia Wikimedia. 2010.

Pozrite si, čo je „Due diligence“ v iných slovníkoch:

Vďaka pracovitosti- (DD), bekannt als „Sorgfaltspflicht“ (z. B. von Banken), bezeichnet die „gebotene Sorgfalt“, mit der beim Kauf bzw. Verkauf von Unternehmensbeteiligungen alebo Immobilien alebo einem Börsengang das Objekt im Vorfeld der Akquisition alebo des… … Deutsch Wikipedia

vďaka pracovitosti- n 1: taká starostlivosť, ktorú by rozumná osoba za rovnakých okolností použila: použitie primeraného, ​​ale nie nevyhnutne vyčerpávajúceho úsilia – nazývaného aj primeraná starostlivosť; ◇ Due diligence sa používa najčastejšie v súvislosti s výkonom… … Právny slovník

Vďaka pracovitosti

Vďaka pracovitosti- Le due diligence est un concept anglo saxon (littéralement: diligence raisonnable) qui signifie que le sujet doit travailler à se prémunir lui même contre tout élément negatif d une opération qui peut être évité. Due diligence s écrit sans trait… Wikipédia en Français

Vďaka pracovitosti- Due Di|li|gence, die; , s loc. sost. f. inv. (ekon.) verifica del valore (di una società) □ (banca) valutazione del credito ... Sinonimi a Contrari. Terza edizione

vďaka pracovitosti- (izg. djȕ dìlidžens) m DEFINICIJA ekon. naziv za ispitivanje svih relevantnih činilaca za novú emisiu vrijednosnih papira ETIMOLOGIJA engl … Hrvatski jezični portal

Vďaka pracovitosti- Pre iné použitie pozri Starostlivosť (rozlíšenie). Obchodné právo...Wikipedia

vďaka pracovitosti- Interný audit (interný audítor) cieľovej firmy zo strany nadobúdajúcej firmy. ponuky sú často podmienené vyriešením procesu due diligence. Bloomberg Financial Dictionary Due diligence je proces, ktorý vykonávajú účtovníci a... ... Finančné a obchodné podmienky

Bežným javom v oblasti kapitálových investícií sú investície do fúzií alebo akvizícií rôznych typov podnikov či spoločností. Prvoradou úlohou je adekvátne argumentovať efektívnosťou tohto typu investície, ktorá musí byť podložená úplnými, najspoľahlivejšími a absolútne objektívnymi informáciami o predmete investície.

Ako analyzovať aktivity firmy zo všetkých strán? Aký je preklad termínu due diligence?

Ak je podnik potenciálnym objektom financovania, potom je potrebné zistiť jeho postavenie na trhu, stav finančných ukazovateľov, dostupnosť výrobných zariadení a vzťahy s dodávateľmi či partnermi. Na tento účel sa vykonáva postup náležitej starostlivosti. Preklad z angličtiny sa interpretuje ako „náležitá starostlivosť“. V ruštine sa to vyslovuje ako „náležitá starostlivosť“. Tento pojem sa interpretuje rôznymi spôsobmi. Najčastejšie používaný popis termínu bol uvedený vyššie.

Dešifrovanie predtým prezentovaného konceptu

Spočiatku stojí za to odpovedať na otázku: „Náležitá starostlivosť - čo to je? V podstate ide o komplexnú analýzu činnosti spoločnosti, najmä stavu jej finančných záležitostí a jej postavenia na trhu. Informačnou základňou pre analýzu je interná dokumentácia spoločnosti a informácie získané od konkurentov.

Prečo je tento postup potrebný?

Due diligence sa vykonáva na tieto účely:

1. Overenie pravosti informácií o financiách a iných ukazovateľoch výkonnosti spoločnosti.
2. Hľadanie odôvodnených dôkazov, ktoré odôvodňujú realizáciu aktivít vypracovaného podnikateľského plánu.
3. Posúdenie možnosti dosiahnutia taktických a strategických cieľov spoločnosti.
4. Kontrola súladu podnikovej dokumentácie s právnymi predpismi na jej vykonávanie, ako aj s internými normami.
5. Analýza správnosti a včasnosti tvorby daňových, štatistických a iných výkazov.
6. Určenie konkurencieschopnosti podniku v rámci jeho cieľového segmentu trhu.
7. Posúdenie miery spôsobilosti manažérskeho tímu spoločnosti ohľadom schopnosti realizovať strategické plány.

Všetky vyššie uvedené skutočnosti nám umožnia opäť odpovedať na otázku: „Náležitá starostlivosť - čo to je? Celý zoznam odôvodnení uskutočniteľnosti tejto analýzy je ďalším potvrdením potreby a vhodnosti jej implementácie v ruských spoločnostiach.

Praktická aplikácia postupu due diligence

Existuje zoznam situácií, v ktorých by sa táto technika analýzy mala vykonať ako povinná počiatočná fáza, a to:

• obchodné fúzie alebo akvizície;
• nadobudnutie akcií alebo podielov v spoločnosti;
• kúpa nehnuteľností;
• založenie nových partnerov;
• poskytovanie pôžičky;
• najmä sponzorské alebo bezodplatné;
• iné finančné a obchodné transakcie, pri ktorých je potrebné poskytnúť pravdivé informácie o predmete transakcie, prípadne o financovanej spoločnosti, alebo o investovanom projekte investorovi, sponzorovi alebo kupujúcemu a pod.

Uskutočniteľnosť due diligence spoločnosti

Špeciálny projektový tím, ktorý tvoria profesionálni právnici, odhadcovia a audítori, počas realizácie tejto komplexnej štúdie zbiera všetky druhy informácií o analyzovanom objekte a kontroluje správy, najmä finančné.

Existuje niekoľko prípadov, ktoré sú vhodné pre due diligence. O preklade tohto pojmu sa už hovorilo skôr, ale treba pripomenúť, že ide o komplexnú analýzu pravosti údajov poskytnutých spoločnosťou.

Na aký druh podnikania by sa mal tento výskum aplikovať?

Vyššie uvedené skutočnosti zahŕňajú niekoľko spoločností, ktoré vyžadujú náležitú starostlivosť:

1. Takzvané „semenné spoločnosti“. Pôsobia najmä ako projekty a podnikateľské nápady, ktoré si vyžadujú investície do hlbšieho výskumu alebo vývoja skúšobných jednotiek produktu.
2. Novozaložené spoločnosti (Start up). Na realizáciu a následne na začatie realizácie je potrebné prilákať kapitálové investície.
3. Spoločnosti, ktoré sú v počiatočnom štádiu, to znamená, že sa už predáva skúšobná séria hotových výrobkov. Spravidla nemajú zisk a vyžadujú kapitálové investície v záverečnej fáze výskumu a vývoja.
4. Firmy založené vo fáze expanzie. Je potrebné pritiahnuť investície na rozvoj nových trhov, zvýšenie objemu výroby, uskutočnenie výskumu v oblasti marketingu, zvýšenie výrobnej kapacity a pracovných jednotiek.
5. Spoločnosti, ktoré sú v štádiu „budovania mostov“ (Bridge financing). Potrebné je financovanie transformácie organizačno-právnej formy, a to súkromného podnikania, do ktorého sa snaží realizovať postup registrácie svojich akcií na burze.
6. Prevádzkové spoločnosti, ktoré priťahujú investície pre svojich manažérov na nákup hotového podniku alebo existujúcich výrobných zariadení (Management Buy-Out).
7. Už existujúce spoločnosti, ktorých manažéri vyžadujú financovanie na nákup spoločností zvonku (Management Buy-In).
8. Firmy v štádiu obratu. Potrebujú investície na posilnenie svojej finančnej situácie.

Z uvedených skutočností je zrejmé, čo môže due diligence poskytnúť, čo je to vo všeobecnom zmysle a či sa oplatí aplikovať na konkrétnu spoločnosť.

Druhový aspekt posudzovaného postupu

Overenie zákonnosti všetkých zakladajúcich dokumentov a správnosti tvorby základného imania sa vykonáva náležitou starostlivosťou, ktorej právna stránka je v tejto štúdii prevládajúca.

To môže zahŕňať kontrolu v nasledujúcich oblastiach:

1. Všetky body týkajúce sa majetkovej stránky predávaného podniku alebo presnejšie dostupnosti príslušných práv. Pravdepodobnosť rizík spojených s jej napadnutím tretími stranami.
2. Právna a platná právna podpora pre uskutočnené transakcie v rámci spoločnosti, ktorá je ponúkaná na predaj. Posúdenie možnosti vzniku nárokov v súvislosti s týmito obchodnými vzťahmi.
3. Právna stránka pracovnoprávnych vzťahov s najatými zamestnancami, najmä správnosť vykonávania pracovných zmlúv, postupy prijímania a prepúšťania, rozdelenie finančnej zodpovednosti atď. Kontrola rizík uplatňovania nárokov neoprávnene prepustených zamestnancov.
4. Súlad konania spoločnosti s požiadavkami korporátnej legislatívy, konkrétne: zákonnosť predaja akcií alebo akcií iným komerčným subjektom. Posudzovanie prípustnosti nárokov akcionárov a vlastníkov akcií v súvislosti s porušením príslušných transakcií.

Aké je zdôvodnenie prínosu tejto štúdie?

Rovnako dôležitá je analýza v rámci inžinierskeho aspektu, označovaná ako technická náležitá starostlivosť.

Užitočnosť tohto postupu podporujú nasledujúce body:

1. Vlastník alebo investor získava informácie z odbornej štúdie o technickom stave kontrolovanej nehnuteľnosti, o výskyte nedostatkov a existujúcich možnostiach ich odstránenia alebo zlepšenia prijateľného stavu. V tomto prípade sa analyzuje všetka inžinierska dokumentácia.
2. Je možné pracovať so spoľahlivými údajmi pri vykonávaní príslušných výpočtov zameraných na ekonomickú realizovateľnosť kapitálových investícií, ak je potrebná oprava alebo rekonštrukcia predmetného objektu.
3. Všetky informácie získané pri prieskume budú určite užitočné pri rokovaniach ohľadom ceny nehnuteľnosti. Bude mať potvrdzujúci charakter, keďže vychádza z odborného posudku odborníkov.

Dopyt po službe vykonávania tohto výskumu zo strany profilujúcich spoločností

Služba due diligence vám pomôže získať objektívny názor od skupiny špecialistov tým, že ich zapojíte zvonku. Ušetríte tak peniaze na preškolenie vlastných zamestnancov a vyhnete sa zaujatosti pri posudzovaní objektu, ktorý sa uvažuje o finančnej investícii.

Investor alebo vlastník má k dispozícii komplexné informácie z oblastí účtovníctva, personálneho a daňového účtovníctva, ako aj právnu a korporátnu expertízu. To všetko sa dá zorganizovať právnou povinnou starostlivosťou.

Sprievodca pri výbere spoločnosti špecializovanej na tento postup

Spoločnosť, ktorá vykonáva due diligence, musí spĺňať tieto kritériá:

• mať dlhoročné skúsenosti v príslušnej oblasti činnosti;
• vysoké hodnotenia a lichotivé recenzie predtým vykonaných postupov;
• výlučne vysokokvalifikovaní odborníci vykonávajúci komplexný výskum;
• schopnosť analyzovať konkrétnu investičnú položku;
• princíp efektívnosti výskumného procesu, dosiahnutý prostredníctvom profesionality expertnej skupiny a štandardizácie právneho postupu due diligence;
• prítomnosť úzkej vzájomnej spolupráce všetkých špecialistov.

Existujú v komplexnej analýze vzájomne súvisiace kroky?

Tento postup možno rozdeliť do troch etáp:

1. Vzdialená požiadavka na všetku potrebnú dokumentáciu od kontrolovanej spoločnosti alebo priama návšteva analyzovaného miesta. V prípade nadobudnutia akcií alebo akcií určitej spoločnosti pracuje na mieste expertná skupina. Dôvodom pre túto možnosť je skutočnosť, že je možné rýchlo vyriešiť identifikované kontroverzné problémy.
2. Ďalšou etapou je podrobná štúdia zozbieraných vnútropodnikových údajov. Ak sú potrebné ďalšie informácie, získavajú sa zvonku, najmä z jednotných štátnych registrov právnických osôb alebo práv k nehnuteľnostiam, prípadne od povoľovacích orgánov.
3. V záverečnej fáze expertná skupina vygeneruje jednu písomnú správu o aktíve, ktorá je prezentovaná s časťami o všeobecných informáciách o spoločnosti, analyzovaných oblastiach, možných rizikách a spôsoboch ich najefektívnejšieho eliminovania.

Z troch vyššie uvedených etáp môžeme sformulovať podrobnú odpoveď na otázku: „Náležitá starostlivosť - čo to je? Tento postup vám teda umožní v čo najkratšom čase dostať odôvodnenú odpoveď o vhodnosti finančných investícií do zamýšľaného objektu. Je tiež schopná identifikovať spôsoby, ako zlepšiť technickú, právnu a finančnú situáciu spoločnosti.

Due diligence možno charakterizovať ako jednu zo základných fáz nákupu aktív, ktorá pomáha investorovi úplne pochopiť možné riziká v čase privlastnenia si nehnuteľnosti a budúce krízové ​​situácie, ktoré môžu nastať po uzavretí transakcie. Tento postup je zameraný na kontrolu zákonnosti všetkých oblastí činnosti, ako aj obchodnej atraktivity potenciálnej transakcie alebo investičného objektu.

Doslova sa „Due Diligence“ prekladá ako „náležitá starostlivosť“. Ide o postup na vytvorenie objektívneho obrazu investičného predmetu, počas ktorého vykonáme komplexnú štúdiu o činnosti spoločnosti, komplexnú kontrolu jej finančnej situácie a postavenia na trhu, identifikujeme a posúdime riziká spoločnosti. Služba Due Diligence je potrebná, ak plánujete investovať do nového podnikania, kúpiť obchodný majetok vrátane nehnuteľností, pohltiť inú spoločnosť a pod., ako aj získať informácie od záujemcov o spoľahlivosti a správnosti informácií. v sprievodných dokumentoch pre transakcie, posúdiť solventnosť a skutočnú finančnú situáciu predmetu kúpy, partnerov a iných protistrán.

Vykonávanie due diligence je efektívna metóda identifikácie a znižovania rizík s cieľom získať kvalitnú ochranu záujmov strán transakcie. Vychádza z dôkladnej analýzy internej dokumentácie, daňového a finančného výkazníctva, pričom zohľadňuje požiadavky legislatívy a súčasnú prax v oblasti presadzovania práva. Tento postup zvýši investičnú atraktivitu predmetu transakcie pre investorov, potenciálnych kupcov a záujemcov.

Naši špecialisti vyvinuli metódy vykonávania služieb Due Diligence, ktoré sú založené na našich rozsiahlych skúsenostiach s vykonávaním rôznych typov tohto postupu.

Tax Due Diligence

Tax Due Diligence má kľúčový význam, keďže daňové zaťaženie a daňové riziká môžu mať významný vplyv na posúdenie stavu a atraktívnosti predmetu transakcie.

Daňové zaťaženie môže spôsobiť, že absolútne akékoľvek podnikanie bude stratové alebo neperspektívne z hľadiska investovania do neho. Alebo zaviesť určité obmedzenia a funkcie, ktoré znemožnia alebo znemožnia podnikanie. Preto je dôležité vopred pochopiť a naplánovať, aké dane spoločnosť v súčasnosti platí, koľko bude musieť platiť v budúcnosti a či existuje možnosť znížiť daňové zaťaženie. Na všetky tieto otázky vám odpovedia špecialisti našej spoločnosti na základe služby daňovej due diligence.

Skontrolujeme aj daňovú čistotu spoločnosti, prítomnosť a (alebo) absenciu nesplatených a pochybných pohľadávok pri vyrovnaní s kupujúcimi (zákazníkmi), dodávateľmi (dodávateľmi), rozpočtom a inými protistranami.

Finančná due diligence

Ide o overenie spoľahlivosti informácií o finančnej situácii spoločnosti, o výsledkoch jej hospodárskej činnosti a o zhodnotení jej obchodnej perspektívy.
Počas finančnej služby Due Diligence zisťujeme kľúčové ukazovatele finančnej výkonnosti spoločnosti a hodnotíme budúce vyhliadky za predpokladu dodržania určitých štandardov a existujúcich trhových podmienok.

Pri finančnej Due Diligence analyzujeme príjmy a výdavky spoločnosti, ich štruktúru, prítomnosť dlhov a aktív, prípadné záväzky, úvery. Okrem toho kontrolujeme kvalitu účtovníctva, relevantnosť a spoľahlivosť vykonaných operácií tak, aby odrážali fakty o ekonomickom živote spoločnosti. Zvažujeme a analyzujeme dynamiku rastu (resp. poklesu) kľúčových ukazovateľov, hodnotíme kvalitu práce účtovných a finančných služieb, účtovných a reportingových systémov. Kvalita a správnosť tvorby ukazovateľov výkazníctva priamo závisí od kvalitnej kontroly a spoľahlivej reflexie primárnych dokumentov.

Právna náležitá starostlivosť

Aby sme sa vyhli možným právnym rizikám spojeným s nadchádzajúcou transakciou, naši konzultanti vykonajú právne due diligence. Na základe tejto štúdie budú identifikované existujúce bremená a možné finančné a reputačné riziká takejto akvizície, čo umožní prijať konečné rozhodnutie o uskutočniteľnosti akvizície, ako aj o tom, ako štruktúrovať nadchádzajúcu transakciu a ako sa vyhnúť rizikám nadobudnutia nelikvidného aktíva.

Po posúdení stavu majetku a právnickej osoby, ktorá ho vlastní, si môžete vybrať najvhodnejší spôsob obstarania. Ak uprednostňujete nákup akcií (akcií) právnickej osoby - vlastníka, konzultanti špecializujúci sa na fúzie a akvizície sú pripravení pomôcť pripraviť transakciu, dodržiavať všetky firemné postupy, vypracovať dohodu a tiež poskytnúť právnu podporu v každej fáze . Ak sa napríklad rozhodnete kúpiť samotný výrobný komplex ako nehnuteľnosť, možno budete potrebovať našich realitných a stavebných špecialistov.

Hlavnou konkurenčnou výhodou FinExpertiza je najširšia škála nástrojov a kompetencií – po posúdení rizík obstarania aktíva môžete konzultantov FinExpertiza vždy zapojiť do všetkých fáz vašej činnosti.

Poskytneme vám slušnú kvalitu poskytovaných služieb vrátane využívania našich sieťových zdrojov. FinExpertiza Network je prvá medzinárodná sieť vytvorená v Rusku, ktorá zahŕňa nezávislé audítorské, oceňovacie a poradenské spoločnosti, ktoré spojili svoje sily, aby poskytovali vysoko profesionálne služby klientom v ktorejkoľvek krajine na svete. Preto Vám s našimi zahraničnými partnermi poskytneme službu Due Diligence kvalitne, s využitím vyspelých technológií a s využitím medzinárodných skúseností.

Vytvorenie kvalifikovaného tímu Due Diligence

1. Výber profesionálneho tímu konzultantov

Kupujúci zvyčajne najme konzultantov a odborníkov, aby vykonali postup náležitej starostlivosti. Tím náležitej starostlivosti by mal zahŕňať prinajmenšom personál z oblasti oceňovania, práva a financií/účtovníctva. Môže zahŕňať aj ekonómov, inžinierov a bezpečnostných špecialistov.

V Rusku je trh fúzií a akvizícií dosť špecifický. Spoločnosti, ktoré sú kandidátmi na predaj (prevzatie), sú spravidla spoločnosti špecializujúce sa na špecifické oblasti hospodárstva: ropa a plyn, hutníctvo, telekomunikácie. „Due Diligence“ tohto typu spoločnosti si nevyhnutne vyžaduje špeciálne znalosti (technické, ekonomické atď.).

Čím kvalifikovanejší je tím Due Diligence, tým adekvátnejšia a presnejšia bude budúca správa, a teda tým menej problémov, s ktorými sa môže kupujúci stretnúť v budúcnosti.

2. Vyhlásenie o technických špecifikáciách

Dobrý postup povinnej starostlivosti by mal začať prípravou komplexnej, podrobnej technickej špecifikácie na vykonanie postupu povinnej starostlivosti.

Zadacie podmienky na vykonanie povinnej starostlivosti musí vypracovať investor – objednávateľ diela za priamej účasti vykonávateľa – tímu povinnej starostlivosti. Je to potrebné, pretože investor má niekedy otázky súvisiace výlučne s vykonávaním podnikania a iba investor presne vie, čo od nadobudnutej spoločnosti očakáva.

Zadávacie podmienky by mali zdôrazniť najdôležitejšie oblasti navrhovanej transakcie (zloženie aktív, cena, história akvizície spoločnosti, dlh, vlastníci atď.).

Konzultanti sa budú snažiť požadovať len tie dokumenty, ktoré by tento typ spoločnosti mal mať. Predajcovia sú nespokojní, keď kupujúci požaduje informácie, ktoré vyžadujú, aby predávajúci pripravil novú dokumentáciu.

Možný problém

V praxi je ťažké sústrediť všetky položky a otázky v prvom kontrolnom zozname a sú potrebné ďalšie otázky. To dráždi predajcu a oneskoruje proces. Aby sa predišlo tomuto problému, pred prípravou dotazníka sa členovia tímu due diligence pokúsia vykonať predbežný prieskum, aby presne poznali špecifiká činnosti spoločnosti a možné úskalia.

3. Rokovania a rozhovory s predajcom

Informácie, ktoré nie sú uvedené v dokumentoch, by mal investor získať prostredníctvom rokovaní a rozhovorov s predstaviteľmi predajcu. Toto je dôležitá súčasť due diligence. Takéto rokovania by mali prebiehať v priateľskej a nevtieravej atmosfére. Zároveň vychádzame z toho, že hovoríme o priateľskom nákupe (vstrebaní).

Možný problém

V praxi nastáva situácia, keď predávajúci nie je pripravený pracovať (čítaj: pustiť do podniku kohokoľvek) okrem odhadcov. Argumentom je, že príliš veľa dôležitých informácií môžu získať právnici a audítori, ktorým bude umožnený prístup ku všetkej dokumentácii podniku. Následne môžu byť tieto informácie použité proti podniku a priateľské prevzatie sa môže zmeniť na nepriateľský nákup.

Nie sú tu žiadne tipy, o všetkom rozhoduje miera záujmu strán a ich vzťahov.

4. Príprava podkladov a pracovísk s nimi predávajúcim

Pre uľahčenie práce a úsporu času je veľmi dôležité mať všetky potrebné dokumenty na jednom mieste, v špeciálnej miestnosti. Je žiaduce, aby sa takéto priestory nachádzali v priestoroch predávajúceho. To uľahčuje vyhľadávanie dokumentov, umožňuje klásť otázky personálu a vyjednávať a tiež umožňuje predajcovi nejakým spôsobom kontrolovať proces práce s dokumentmi.

Miestnosť by mala byť maximálne vybavená všetkým potrebným vybavením: telefón, fax, tlačiareň, kopírka, internet. Je dôležité, aby každý člen tímu due diligence mal neustále prístup do tejto miestnosti.

5. Potrebné a dostatočné informácie (dokumentácia)

Rovnako dôležité v procese due diligence je preverovanie vnútropodnikových transakcií: akékoľvek zmluvy uzatvorené spoločnosťou (zástavy, pôžičky, zmluvy, lízingové a iné občianskoprávne zmluvy), vrátane prípadných vyhlásení o zámere, prevody finančných prostriedkov, navrhovaná verejná ponuka akcie (IPO) .

Je dôležité, aby konzultant určil, aké informácie sú potrebné na overenie a na akej úrovni môžu byť analyzované údaje zanedbané.

Vyžaduje sa dôkladná analýza právnych rizík vo vzťahu k spoločnosti, preverenie práv duševného vlastníctva, problematika protimonopolnej legislatívy a ochrana životného prostredia.

Právny zástupca pri tom musí určiť, ktoré právne nároky sú významné, čo je, samozrejme, relatívne. Tie. pohľadávka za milión dolárov bude mať malý význam v kontexte obchodu v hodnote 1 miliardy dolárov a naopak. Mnohé medzinárodné právnické firmy považujú 250 000 USD za primeranú hranicu významnosti. Na ruskom trhu analytici považujú prah významnosti za 100 tisíc dolárov.

Niektoré pohľadávky si zaslúžia veľkú pozornosť, bez ohľadu na ich výšku. Napríklad tvrdenie o kvalite produktu si bude vyžadovať osobitnú pozornosť. Pri posudzovaní nákladov na potenciálne riziká by firmy mali zvážiť aj mimosúdne vyrovnanie.

6. Prijímanie potvrdení od vládnych agentúr

Aby ste plne pochopili štatút spoločnosti, musíte sa najskôr uistiť, že bola vytvorená v súlade so zákonom a naďalej existuje.

Na tento účel sa študujú štatutárne (ustanovujúce) dokumenty spoločnosti a akékoľvek ich zmeny, napríklad zmena názvu. Základné dokumenty musia byť overené v origináli alebo vo forme notársky overených kópií. Je potrebné získať oficiálne potvrdenie od registračného orgánu, že spoločnosť je riadne zaregistrovaná a všetky existujúce zmeny boli správne prijaté a zaregistrované.

Odporúča sa tiež získať potvrdenie od štatistických úradov, daňového výboru, pozemkového výboru, realitného centra, úradu finančného dohľadu, ako aj od licenčných orgánov.

Na získanie podporných informácií od vládnych agentúr je nevyhnutné mať splnomocnenie od predajcu na získanie takýchto údajov.

Na úplné dokončenie tejto fázy postupu povinnej starostlivosti si kupujúci musí skontrolovať aktuálne licencie na činnosť spoločnosti, príslušné osvedčenia o registrácii za platiteľa dane a registráciu na štatistických úradoch, osvedčenia o štátnej registrácii emisie akcií, správy o výsledkoch o umiestnení cenných papierov, doklady potvrdzujúce zaplatenie základného imania.